Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE, analisado por Rodrigo Balassiano, esclarece que a vedação ao investimento direto de Fundos de Investimento Imobiliário em direitos creditórios não impede o acesso indireto a esse tipo de ativo por meio da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios cuja política de investimento se limite a ativos elegíveis a um FII
A ID CTVM acompanha o esclarecimento divulgado pela Comissão de Valores Mobiliários sobre uma das restrições mais discutidas na estruturação de Fundos de Investimento Imobiliário: a vedação ao investimento direto em direitos creditórios que não estejam representados por um título específico de securitização imobiliária. Rodrigo Balassiano identifica, no Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE, a confirmação de que essa vedação não impede o acesso indireto a carteiras de crédito imobiliário por meio de dois veículos específicos, o Certificado de Recebíveis Imobiliários e as cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Vedação original protege a natureza imobiliária do fundo
Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 mantém a restrição histórica, originada na Lei 8.668, de 1993, que impede um FII de deter diretamente uma carteira de direitos creditórios imobiliários fora dos títulos e estruturas especificamente reconhecidos pela regulamentação, princípio criado para preservar a natureza imobiliária desse veículo e evitar que ele se transforme, na prática, em um fundo de crédito genérico sob o disfarce de uma estrutura imobiliária.
“A vedação existe para preservar a identidade regulatória do FII como veículo voltado ao mercado imobiliário, não para impedir que esse mercado se beneficie de formas mais sofisticadas de estruturação de crédito. Quando o FII acessa uma carteira de créditos imobiliários por meio de um CRI ou de um FIDC cuja política de investimento está integralmente restrita a ativos que o próprio FII poderia deter diretamente, a essência imobiliária do investimento permanece preservada, ainda que por um caminho estrutural diferente”, avalia o executivo.
Política de investimento do FIDC precisa se limitar a ativos elegíveis a um FII
Rodrigo Balassiano destaca que a condição central para que esse acesso indireto seja válido está na política de investimento do FIDC utilizado como veículo intermediário, que precisa restringir-se exclusivamente a atividades e ativos que já seriam elegíveis a um investimento direto de um FII, sem abranger outras modalidades de crédito estruturado fora desse escopo específico. Segundo o diretor, essa exigência evita que a estrutura seja utilizada como um artifício para viabilizar, de forma indireta, uma exposição a crédito que a regulamentação não permitiria ao FII deter diretamente.
A ID CTVM, que presta serviços de administração fiduciária a Fundos de Investimento Imobiliário e a Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de diferentes perfis, acompanha esse esclarecimento como parte de seu monitoramento das alternativas estruturais disponíveis para a diversificação de carteiras imobiliárias.
Gestor profissional de FIDC agrega expertise especializada à carteira do FII
Rodrigo Balassiano pondera que essa possibilidade de acesso indireto amplia o repertório de alternativas à disposição de gestoras de FIIs que buscam exposição profissionalizada a crédito imobiliário, permitindo que a seleção e o acompanhamento cotidiano dos direitos creditórios subjacentes fiquem a cargo de um gestor especializado em FIDC, com expertise técnica dedicada a essa modalidade de crédito, em vez de recair diretamente sobre a equipe responsável pela gestão da carteira imobiliária do FII. Para o diretor, essa divisão de competências tende a beneficiar especialmente FIIs que buscam diversificar sua exposição sem internalizar toda a estrutura de análise de crédito necessária para operar diretamente nesse segmento.
Gestoras que já operam simultaneamente fundos imobiliários e fundos de direitos creditórios tendem a estar mais bem posicionadas para estruturar esse tipo de arranjo, por já dominarem as exigências regulatórias específicas de cada um dos dois veículos envolvidos na operação combinada. Nos casos em que a gestora do FII e a gestora do FIDC intermediário pertencem a grupos econômicos distintos, o esclarecimento da CVM também reforça a importância de contratos bem definidos entre as partes, capazes de deixar claro o escopo da política de investimento acordada e os mecanismos de reporte periódico sobre a composição da carteira de recebíveis subjacente.
Administrador fiduciário precisa verificar aderência contínua da política de investimento
Rodrigo Balassiano observa que, uma vez estruturado o investimento indireto, cabe ao administrador fiduciário do FII acompanhar de forma contínua se a política de investimento do FIDC utilizado como veículo intermediário permanece restrita aos ativos elegíveis a um investimento direto do fundo imobiliário, já que qualquer alteração superveniente nessa política poderia comprometer a validade da estrutura sob a ótica do esclarecimento agora divulgado. Para o diretor, esse acompanhamento contínuo se soma às demais camadas de verificação que já integram a rotina de controladoria de um FII com carteira diversificada.
Perspectivas para a diversificação de carteiras de fundos imobiliários
Com a indústria brasileira de FIIs buscando alternativas de diversificação além dos ativos físicos e dos CRIs tradicionais, a tendência é que esse tipo de esclarecimento amplie o interesse por estruturas combinadas entre fundos imobiliários e fundos de direitos creditórios especializados em crédito do setor. Esse movimento também deve estimular administradores fiduciários a revisar seus manuais internos de enquadramento de ativos, incorporando de forma expressa os critérios que validam esse tipo de investimento indireto, de modo a reduzir a margem de interpretação em futuras análises de conformidade. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários capazes de operar com segurança essa camada adicional de complexidade estrutural devem se posicionar de forma vantajosa diante do interesse crescente por alternativas de exposição profissionalizada a crédito imobiliário.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
